今年可稱作是A股的并購(gòu)重組年。在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和IPO暫停等因素支撐下，上市公司的并購(gòu)重組風(fēng)起云涌，成為一個(gè)重要的投資主題。

　　勢(shì)頭旺：

　　三特點(diǎn)顯現(xiàn)TMT大熱

　　來(lái)自清科集團(tuán)的數(shù)據(jù)顯示，僅今年第三季度，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)完成交易330起，同比增長(zhǎng)32.5%。披露金額的并購(gòu)案例總計(jì)300起，共涉及交易金額180.48億美元，同比提高164.1%。

　　今年的企業(yè)并購(gòu)勢(shì)頭為何這樣旺？IPO的暫停是一大催化劑。中技樁業(yè)借殼ST澄海、海瀾之家借殼凱諾科技、綠地集團(tuán)借殼金豐投資，都是IPO受阻后，擬上市公司通過(guò)并購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)上市的案例。

　　普華永道私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)組華中區(qū)主管高建斌指出：“由于IPO暫停，預(yù)計(jì)市場(chǎng)上有數(shù)千億的私募股權(quán)基金投資尚未退出。隨著2008年后成立的基金未來(lái)幾年內(nèi)逐漸到期，以并購(gòu)的方式退出將成為私募股權(quán)基金的重要選擇�！�

　　除了勢(shì)頭旺，今年的并購(gòu)重組還呈現(xiàn)三大特點(diǎn)：其一，全面開(kāi)花。主板企業(yè)并購(gòu)多集中在資源類行業(yè)及房地產(chǎn)業(yè)，中小板企業(yè)多集中在制造業(yè)，而創(chuàng)業(yè)板以TMT（科技、媒體和通信）、生物醫(yī)藥為主。其中，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)堪稱熱點(diǎn)中的熱點(diǎn)。

　　其二，高溢價(jià)收購(gòu)頻頻浮現(xiàn)。百度19億美元天價(jià)收購(gòu)“91無(wú)線”堪稱代表之作。

　　其三，支付方式多元化。過(guò)去，以現(xiàn)金或發(fā)行股份支付一直是上市公司并購(gòu)交易的主要支付手段，今年則有多家上市公司公告與PE共同設(shè)立并購(gòu)基金。

　　意外多：

　　重組失敗為哪般？

　　一方面是A股市場(chǎng)掀起并購(gòu)重組熱潮。另一方面，重組失敗的案例也屢見(jiàn)不鮮。重組失敗對(duì)上市公司股價(jià)的打擊是巨大的。比如，江蘇宏寶公布重組方案后，股價(jià)曾經(jīng)連續(xù)12個(gè)漲停。其后因涉嫌違法被暫停審核，股價(jià)當(dāng)即宣告跌停。

　　清科的統(tǒng)計(jì)顯示，今年上半年并購(gòu)交易的終止數(shù)量為43起。從近期來(lái)看，僅10月17日至22日不足一周的時(shí)間內(nèi)，即有申華控股、梅雁吉祥、王府井、新華錦和粵華包B等五家上市公司宣告終止重大資產(chǎn)重組。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，造成上市公司重組折戟的主要原因：一是內(nèi)部問(wèn)題。包括資產(chǎn)評(píng)估有分歧、擬收購(gòu)資產(chǎn)盈利前景不明。二是外部監(jiān)管。證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易的態(tài)度，也讓假重組者不得不退步。

　　圣農(nóng)發(fā)展屬于第一類案例。今年11月中旬，公司宣布終止重組圣農(nóng)食品的計(jì)劃。原因是由于“速成雞”事件及“H7N9禽流感”的爆發(fā)，重組標(biāo)的圣農(nóng)食品2013年的業(yè)績(jī)受到不利影響，資產(chǎn)估值存在不確定性。

　　另外，還有一些手游公司，前段時(shí)間遭遇瘋炒，其實(shí)大部分并不賺錢，上市公司的收購(gòu)報(bào)價(jià)卻很高。如今市場(chǎng)轉(zhuǎn)冷，重組并購(gòu)事宜就不得不暫停下來(lái)。

　　監(jiān)管層對(duì)內(nèi)幕交易的打擊力度加大，也是并購(gòu)重組失敗案例增多的重要原因。根據(jù)規(guī)定，剔除大盤和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價(jià)在重大敏感信息公布前20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò)20%的，提起行政許可申請(qǐng)時(shí)應(yīng)充分舉證不存在內(nèi)幕交易。

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易的并購(gòu)重組項(xiàng)目，沒(méi)有受理的暫不受理。已經(jīng)受理的，暫停審核，并對(duì)外公示�！爸挥袑�(duì)并購(gòu)重組中的內(nèi)幕交易采取‘零容忍’態(tài)度，才能打擊市場(chǎng)炒作行為，促進(jìn)優(yōu)勢(shì)公司資源整合，真正惠及投資者。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)教授奚君羊認(rèn)為。

　　監(jiān)管強(qiáng)：

　　既要“放好”又要“管好”

　　不論如何，重組失敗對(duì)中小投資者都不是好消息。11月4日，贛州稀土借殼威化股份，令之前的“緋聞對(duì)象”昌九生化連續(xù)7個(gè)交易日跌停，股價(jià)遭腰斬，眾多投資者直接爆倉(cāng)。

　　令中小投資者氣憤的是，一些重組項(xiàng)目在落空前，即有人趁股價(jià)高企減持獲利，讓人懷疑所謂的重組大戲只是套現(xiàn)工具。昌九生化事件中，該公司曾在股價(jià)高企之際，以18.75元的價(jià)格拍賣股票套現(xiàn)，而當(dāng)前其股價(jià)還不到14元。

　　對(duì)此，監(jiān)管部門的做法是既“放好”又“管好”。今年10月初推出的A股并購(gòu)重組審核分道制就是這一理念的最好體現(xiàn)。所謂分道制，就是監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作、誠(chéng)信狀況及財(cái)務(wù)顧問(wèn)的執(zhí)業(yè)能力，對(duì)不同并購(gòu)項(xiàng)目適用寬嚴(yán)差異化的豁免/快速、正常、審慎三大審核通道。

　　從一方面看，分道制體現(xiàn)了“放”的態(tài)度。比如相當(dāng)一部分并購(gòu)項(xiàng)目豁免審核，只需上市公司履行信息披露義務(wù)。對(duì)于必須審的，審核效率可提高一倍左右。

　　另一方面，對(duì)于借殼上市類的重組項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)明確不進(jìn)入快速審核通道，以抑制殼資源炒作�！氨O(jiān)管層應(yīng)落實(shí)退市制度，讓只炒作概念的殼公司退市，以進(jìn)一步優(yōu)化資源配置�！蔽錆h科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新表示。 據(jù)新華社