一、此次《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》主要體現(xiàn)了三中全會關(guān)于市場起資源配置決定作用的精神,推進審核制向注冊制過渡,加大了信息披露與中介機構(gòu)的責任職責要求,同時也加大了對廣大投資者的保護力度尤其是中小投資者;其與之前的相關(guān)文件,乃至與2013年6月7日《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見(征求意見稿)》相比,又有更進一步的積極意義。

　　1、向注冊制過渡,強化市場化運作方式。一是,本次發(fā)行新股發(fā)行制度是推進股票發(fā)行從審核制向注冊制過渡的重要一步;二是,證監(jiān)會加強了發(fā)行人的申請文件與信息披露的法律性審核,但不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值做出判斷,明確了自己市場化的監(jiān)管者的角色;三是,證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi),依照法定條件和法定程序做出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

　　2、強化信息披露的透明度和細節(jié)性。一是,除了在保薦機構(gòu)網(wǎng)站披露相關(guān)輔導協(xié)議外,還需在發(fā)行人注冊地證監(jiān)局網(wǎng)站披露,同時還需要披露輔導過程、內(nèi)容及效果的細節(jié)情況;二是,增加了披露內(nèi)容,包括對發(fā)行人主要業(yè)務及業(yè)務模式、外部市場環(huán)境、經(jīng)營業(yè)績、主要風險因素等,以及對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。

　　3、強調(diào)各個參與主體的自我監(jiān)管,并且證監(jiān)會將監(jiān)管環(huán)節(jié)與流程由事前延續(xù)到事后,使監(jiān)管的全面性進一步深化,同時,要求加大賠償力度。一是,對發(fā)行人和中介機構(gòu)的懲罰提前;二是,發(fā)行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實質(zhì)影響的,將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股;三是,加大中介機構(gòu)的懲罰力度和持續(xù)督導職責;四是,上市公司涉嫌欺詐上市的,立案查處時即采取措施凍結(jié)發(fā)行人募集資金專用賬戶。

　　4、給予中小投資者更多的申購機會,使中小投資的合法利益得到進一步伸張。一是,限定網(wǎng)下投資申購的家數(shù)上限;二是,延續(xù)了上次征求意見稿中,網(wǎng)下配售的股票中至少40%應優(yōu)先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社�；�金投資管理人管理的社會保障基金配售;三是,這次又新增了允許發(fā)行人和主承銷商向其他投資者進行配售;四是,上調(diào)了網(wǎng)下向網(wǎng)上的回撥比例。

　　5、抑制股票上市后“炒新”行為,對于維護市場健康運行有積極作用。一是,網(wǎng)下投資者報價后,發(fā)行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分,剔除的申購量不得低于申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及申購情況協(xié)商確定發(fā)行價格,被剔除的申購份額不得參與網(wǎng)下配售;二是,市值配置概念,持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。

　　6、進一步推進存量發(fā)行,有利于平衡供需,抑制高定價,增加單只新股在上市首日的供應量,老股東轉(zhuǎn)讓股票的多少本身也反映其對公司價值的判斷,老股東賣的多,買方自然不敢報高價。一是,鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓,增加新上市公司可流通股票的比例;二是,老股轉(zhuǎn)讓后,公司實際控制人不得發(fā)生變更,老股轉(zhuǎn)讓的具體方案應在公司招股說明書和發(fā)行公告中公開披露。

　　二、國務院發(fā)布了《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》,從總體上來說,《指導意見》中關(guān)于有優(yōu)先股含義、權(quán)利和義務的描述是更多的符合國際標準與慣例,以及發(fā)行條款上的設置靈活性也是有進一步的改革舉措意義。

　　1、發(fā)行方式而言,本次優(yōu)先股試點主要還是針對增量發(fā)行,既可以進行公開發(fā)行也可以進行非公開發(fā)行,而且沒有行業(yè)限制。一是,原先市場可能更多預期優(yōu)先股最開始會以私募或者非公開方式發(fā)行,現(xiàn)《指導意見》上市公司可以進行公開發(fā)行優(yōu)先股,這意味著未來優(yōu)先股的流動性可能會更好。二是,原先市場預期可能會現(xiàn)在某些行業(yè)(比如銀行)進行試點,現(xiàn)在根據(jù)《指導意見》,并沒有限定具體行業(yè)限制,只要是符合發(fā)行條件就可以發(fā)行優(yōu)先股,應該說門檻更低,行業(yè)層面的影響會更加廣泛,大部分希望參與發(fā)行優(yōu)先股的大盤藍籌行業(yè)(銀行、建筑、電力等)都可能因此受益。

　　2、在發(fā)行條件而言,《指導意見》規(guī)定公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。一是,由于優(yōu)先股發(fā)行對于普通股股東來說增加了盈利分配的負擔,因此海外各國在對于優(yōu)先股發(fā)行相對于普通股都有一定的比例限制,因此也是基本符合國際標準的。二是,原先預期的可能實施的存量發(fā)行,或者說是存量普通股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股的方案在本次《指導意見》中并沒有明確涉及,本次試點還是以增量發(fā)行為主。

　　3、交易方面而言,允許在優(yōu)先股交易所交易是有更進一步的舉措意義。一是,《指導意見》中規(guī)定優(yōu)先股應當在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者在國務院批準的其他證券交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。二是,原先市場更多預期優(yōu)先股可能會在場外市場交易,本次《指導意見》中允許優(yōu)先股在交易所交易,或許意味著優(yōu)先股未來可能會像股票一樣以連續(xù)競價的方式進行交易和轉(zhuǎn)讓,應該說有助于優(yōu)先股流動性的增強和影響力的擴大。三是,《指導意見》明確規(guī)定了在計算股份種類和持股數(shù)額時,僅計算普通股和表決權(quán)恢復的優(yōu)先股,這意味著除非公司因為發(fā)不出優(yōu)先股股息導致部分優(yōu)先股恢復表決權(quán),否則大部分情況下發(fā)行優(yōu)先股并不會稀釋公司的每股收益。四是,《指導意見》特別提出了優(yōu)先股發(fā)行可以作為公司并購重組的手段,在海外許多優(yōu)先股的發(fā)行都與企業(yè)兼并收購有關(guān),這樣的規(guī)定應該說也是合乎國際慣例,伴隨著我國資本市場兼并與收購業(yè)務的發(fā)展和擴張,優(yōu)先股有望在其中發(fā)揮更大的作用。

　　4、優(yōu)先股股利對企業(yè)投資者免稅的規(guī)定超出預期,或大大加大優(yōu)先股對機構(gòu)投資者吸引力。一是,《指導意見》稱對于企業(yè)來說投資優(yōu)先股獲得的股利收入可以免稅,這無疑也增加了機構(gòu)或者企業(yè)投資優(yōu)先股的吸引力,未來機構(gòu)投資者可能會成為優(yōu)先股投資的主流。二是,《指導意見》規(guī)定全國社會保障基金、企業(yè)年金投資優(yōu)先股的比例不受現(xiàn)行證券品種投資比例的限制,也就意味社�；�金、企業(yè)年金投資優(yōu)先股不會對其他證券投資品種(如普通股、債券)造成直接的擠出效應。(天弘基金)