11月21日，上交所、深交所先后發(fā)布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》、《深圳證券交易所上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡稱《停復(fù)牌指引》），向社會公開征求意見。

　　兩份征求意見稿均明確，僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后等待審核和回復(fù)期間，原則上也不再停牌。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。交易所可強(qiáng)制復(fù)牌。

　　事實(shí)上，本次新規(guī)出臺之前，A股市場已出現(xiàn)第一例強(qiáng)制復(fù)牌案例。銀億股份被要求于11月20日開市起復(fù)牌，其復(fù)牌后股價連續(xù)下跌。那么，還有哪些上市公司仍處于長期停牌過程中？這些“超時”公司是否會被強(qiáng)制復(fù)牌？經(jīng)濟(jì)日報-中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)為您逐一梳理。

　　最嚴(yán)停復(fù)牌制度細(xì)則出臺

　　簡單來說，《停復(fù)牌指引》就停復(fù)牌制度進(jìn)行具化的細(xì)則安排，從減少停牌事由、壓縮停牌期限、強(qiáng)化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點(diǎn)規(guī)范。目的在于收緊停牌標(biāo)準(zhǔn)，加大執(zhí)行力度，最大限度保障交易機(jī)會，壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動性。

　　滬深交易所《停復(fù)牌指引》雖然分別有30條和21條，但內(nèi)容大體一致，根據(jù)梳理，包含十大要點(diǎn)：

　　1、為兼顧重大資產(chǎn)重組的鎖價需求和投資者的交易權(quán)利，僅允許以股份方式支付交易對價的重組申請停牌，且停牌時間不超過10個交易日。公司披露預(yù)案或者草案后，交易所審核及公司回復(fù)期間，原則上也不再停牌。

　　2、上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌期限屆滿前披露重組預(yù)案并申請復(fù)牌，未能按期披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)終止籌劃重組并申請復(fù)牌。

　　3、上市公司籌劃重組申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在停牌時即披露交易標(biāo)的、交易方式及對手方。擬申請停牌的，應(yīng)當(dāng)在首次披露有關(guān)事項(xiàng)時立即申請停牌；上市公司在不停牌的情況下籌劃涉及發(fā)行股份的重組的，在披露重組預(yù)案或報告書前不得披露與本次重組有關(guān)的信息。

　　4、對于確有必要停牌的事項(xiàng)，留有一定空間。國家有關(guān)部門對相關(guān)事項(xiàng)的停復(fù)牌時間另有要求的，公司可以申請繼續(xù)停牌，但連續(xù)停牌時間原則上不得超過25個交易日。涉及國家重大戰(zhàn)略項(xiàng)目、國家軍工秘密等事項(xiàng)，對停復(fù)牌時間另有要求的，從其要求。

　　5、上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購、股權(quán)激勵、員工持股計(jì)劃等其他重大事項(xiàng)，確需停牌的，可以申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

　　6、上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請停牌不超過2個交易日，確有必要的，可以延期至5個交易日。

　　7、上市公司風(fēng)險事項(xiàng)存在重大不確定性，可能嚴(yán)重影響市場秩序、損害投資者合法權(quán)益，中國證監(jiān)會或者上交所認(rèn)為有必要的，上市公司可以申請停牌。

　　8、上市公司的其他事項(xiàng)如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同等，都不得申請停牌。

　　9、上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請材料，承擔(dān)主要決策責(zé)任；董事會審議相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)充分討論、審慎決策；控股股東、實(shí)際控制人及交易對方，作為籌劃事項(xiàng)的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)客觀公正的發(fā)表各項(xiàng)意見。

　　10、發(fā)現(xiàn)停牌相關(guān)主體有濫用停牌、拖延復(fù)牌、違反勤勉義務(wù)、信息披露違規(guī)的，將從嚴(yán)監(jiān)管，嚴(yán)肅追責(zé)，對濫用停牌、無故拖延復(fù)牌、期滿拒不復(fù)牌等采取現(xiàn)場檢查、強(qiáng)制復(fù)牌等措施，對股票累積停牌時間較長或頻繁停牌的公司，交易所可在官網(wǎng)公開揭示相關(guān)情況，強(qiáng)化市場約束。

　　制度約束隨意停牌、長期停牌

　　在證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》的半個月后，滬深交易所發(fā)布了《指引》，就停復(fù)牌制度進(jìn)行具化的細(xì)則安排，目的在于收緊停牌標(biāo)準(zhǔn)，加大執(zhí)行力度，最大限度保障交易機(jī)會，壓縮股票停牌期限，增強(qiáng)市場流動性。

　　實(shí)際上，針對A股停復(fù)牌常年累積下來的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分等問題，證監(jiān)會、交易所多次發(fā)布規(guī)則進(jìn)行規(guī)范，上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時長整體壓縮，停復(fù)牌問題已階段性化解，但客觀來講，還有一些難點(diǎn)問題尚待解決，特別是近年來與籌劃重大資產(chǎn)重組（以下簡稱重組）相關(guān)的停復(fù)牌事項(xiàng)次數(shù)較多、時間較長，涉及的問題也比較復(fù)雜，需要總結(jié)實(shí)踐情況，在制度上做出針對性的考慮和安排。

　　上交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，近年來，市場各方在停復(fù)牌的制度原理和功能上也已經(jīng)形成比較一致的共識�？傮w上看，停復(fù)牌的主要目標(biāo)是保障及時、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護(hù)投資者正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利，不應(yīng)承擔(dān)過多的信息保密、防控內(nèi)幕交易、交易鎖價等功能。今年下半年以來，股票交易市場出現(xiàn)一定調(diào)整，上交所在證監(jiān)會統(tǒng)籌部署下，依法依規(guī)，及時做出相應(yīng)監(jiān)管安排。

　　以滬市交易所為例，最近一段時間，停牌公司已減少到日均10家左右，占全部滬市公司家數(shù)約0.7%。

　　其實(shí)在本次新規(guī)出臺之前， A股市場已出現(xiàn)第一例強(qiáng)制復(fù)牌案例。

　　11月19日晚間，深交所公告決定，銀億股份（000981）自11月20日開市起復(fù)牌。

　　銀億股份在8月21日、22日連續(xù)兩日跌停后，發(fā)布停牌籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告，于8月23日開市起停牌。

　　8月28日，銀億股份披露了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及相關(guān)文件。

　　9月4日，深交所向公司發(fā)出重組問詢函，要求公司于9月7日前就相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)，公司未能及時答復(fù)。

　　9月13日及10月17日，深交所就此分別向公司發(fā)出關(guān)注函及監(jiān)管函，督促公司及時回復(fù)深交所問詢函件并申請股票復(fù)牌。

　　11月19日收市后，銀億股份披露了回復(fù)深交所重組問詢函的公告及相關(guān)文件，但未申請公司股票復(fù)牌。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所決定銀億股份股票自2018年11月20日開市起復(fù)牌。復(fù)牌之后，銀億股份股價連續(xù)下跌。

　　哪些公司股票停牌超25個交易日？

　　本次新規(guī)明確了僅發(fā)行股份重組可停牌且停牌時間不超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、要約收購等停牌時間不超過5個交易日，例外事項(xiàng)的停牌時間原則上不超過25個交易日。

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)，目前A股上市公司中有22家停牌時長超過25天。其中，*ST新億、深深房A、信威集團(tuán)、中天金融等四家公司停牌時長超過300天。具體名單如下：

　　*ST新億、深深房A、信威集團(tuán)等三家公司停牌時間較久，分別已經(jīng)停牌723個交易日、531個交易日、456個交易日。

　　*ST新億的前身為貴州上市公司*ST國創(chuàng)，2014年12月由新疆萬源稀金投資控股有限公司接盤原第一大股東股權(quán)，而后遷往新疆并現(xiàn)名。

　　2015年11月7日，由于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)且財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，已明顯缺乏清償能力，根據(jù)債權(quán)人的申請，*ST新億被新疆塔城中院受理破產(chǎn)重整。公司股票自2015年12月7日開始因重整事項(xiàng)停牌。本次交易所的 “停復(fù)牌新規(guī)”也對破產(chǎn)重整的上市公司作出了明確要求：破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。

　　另外，深深房A是中國恒大借殼回A股的交易標(biāo)的，公司股票從2016年9月14日已經(jīng)停牌。今年6月份，深深房A和恒大地產(chǎn)又將重組上市協(xié)議的有效期及排他期延長至了2018年12月31日。

　　信威集團(tuán)成原是大唐電信的核心子公司，2013年9月在A股借殼上市。但在2016年，因?yàn)榧砥艺�信威的�?shí)際運(yùn)營狀況，信威集團(tuán)被質(zhì)疑已有部分股東通過減持套現(xiàn)巨額財(cái)富。公司股票也從2016年12月26日起停牌至今。

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