什么是招股說明書

    股份有限公司的招股說明書是供社會公眾了解發(fā)起人和將要設立公司的情況，說明公司股份發(fā)行的有關事宜，指導公眾購買公司股份的規(guī)范性文件。公司首次公開發(fā)行股票，必須制作招股說明書。招股說明書經(jīng)政府有關部門批準后，即具有法律效力，公司發(fā)行股份和發(fā)起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規(guī)定外，都要遵守招股說明書中的有關規(guī)定，違反者，要承擔相應的責任。

    (1)招股說明書的法定內(nèi)容公司通過后根據(jù)《公司法》的規(guī)定，招股說明書應當附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項：①發(fā)起人認購股份數(shù)；②每股的票面金額發(fā)行價格；③無記名股票的發(fā)行總數(shù)；④認購人的權利、義務；⑤本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

    (2)招股說明書的形式。一般來說，招股說明書應采用書面形式，其格式由發(fā)起人自行確定。

    (3)招股說明書的擬訂。招股說明書由發(fā)起人擬訂，經(jīng)所有發(fā)起人認可同意后提交政府授權部門審批。

    (4)招股說明書的審批。招股說明書的審批，一般由政府授權部門進行。目前我國只允許深圳、上海兩市股票上市，上述兩市設立股份有限公司的招股說明書由體改辦、人民銀行分行審批。其他地區(qū)具備上市交易條件的公司，只能到深圳、上海的證券交易所上市，其招股說明書由國務院股票上市辦公會議審批。

    招股說明書經(jīng)政府授權部門批準后，要由發(fā)起人通過新聞媒介予以公告，以便社會公眾知曉。從目前我國發(fā)布招股說明書公告的情況來看，招股說明書的公告主要采取由報紙全文發(fā)布招股說明書的形式。

    招股說明書的內(nèi)容與格式

    一、招股說明書封面

    招股說明書的封面應載明下列事項：

    (一)發(fā)行人的名稱及公司住所；

    (二)“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)會審核的稿件，必須標有“送審稿”顯著字樣；

    (三)說明發(fā)行股票的類型，例如：普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時發(fā)行認股證，還須列明認股證與股票的比例。

    (四)重要提示，必須按照本準則附件一規(guī)定的文字列示；

    (五)發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價、發(fā)行費用、募集資金，采用上網(wǎng)競爭價方式發(fā)行股票的，應標明發(fā)行底價；

    (六)發(fā)行方式及發(fā)行期；

    (七)擬上市證券交易所；

    (八)主承銷商；

    (九)推薦人；

    (十)簽署日期。

    招股說明書必須用幅面為209×295毫米規(guī)格的紙張(等于A4紙規(guī)格)，封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標志之外，不應當有其他圖案。具體格式見附件一。

    招股說明書格式：

    中國證券監(jiān)督管理委員會

    關于發(fā)布公開發(fā)行股票公司

    信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號

    《招股說明書的內(nèi)容與格式》的通知

    1997年1月7日證監(jiān)[1997]2號

    各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市證管辦(證監(jiān)會)，國務院有關部門，上海、深圳證券交易所：

    為了維護證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范公開發(fā)行與上市公司的住處披露行為，保護投資者的合法權益，中國證監(jiān)會對公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式(試行)》進行了補充、修改和完善，現(xiàn)在正式頒布《招股說明書的內(nèi)容與格式》，于1997年4月1日起開始執(zhí)行。各公開發(fā)行與上市公司應按準則要求履行其披露義務。執(zhí)行中有什么問題，請及時報告中國證監(jiān)會。

    附件：《招股文明書的內(nèi)容與格式》

    (附件一)

    二、招股說明書的內(nèi)容與格式

    (一)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)與《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《股票條例》制定本準則。

    (二)凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請公開發(fā)行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。

    本招股說明書作為發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱證監(jiān)會)申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。

    (三)本準則規(guī)定的內(nèi)容與格式包括：

    1.招股說明書封面；

    2.招股說明書目錄；

    3.招股說明書正文；

    (1)主要資料

    (2)釋義

    (3)緒言

    (4)發(fā)售新股的有關當事人

    (5)風險因素與對策

    (6)募集資金的運用

    (7)股利分配政策

    (8)驗資報告

    (9)承銷

    (10)發(fā)行人情況

    (11)發(fā)行人公司章程摘錄

    (12)董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員

    (13)經(jīng)營業(yè)績

    (14)股本

    (15)債項

    (16)主要固定資產(chǎn)

    (17)財務會計資料

    (18)資產(chǎn)評估

    (19)盈利預測

    (20)公司發(fā)展規(guī)劃

    (21)重要合同及重大訴訟事項

    (22)其他重要事項

    (23)董事會成員及承銷團成員的簽署意見

    4.招股說明書附錄；

    5.招股說明書備查文件。

    (四)本準則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對投資者進行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應據(jù)此原則編制招股說明書。

    1.凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有規(guī)定，均應予以披露；

    2.發(fā)行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；

    3.本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監(jiān)會，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發(fā)行準備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

    如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業(yè)情況。

    境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應當增加關于中國經(jīng)濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應當保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準。

    發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監(jiān)事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    (五)招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產(chǎn)評估人員)的認可，再報證監(jiān)會審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。

    (六)招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    (七)招股說明書中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。

    (八)有關地方法規(guī)中凡與本準則相抵觸的部分，應以本準則為準。

    (九)本準則自公布之日起實施。

    招股說明書的特點

    1.招股說明書概要屬于法定信息披露文件。招股說明書概要應當與招股說明書一并報請證券監(jiān)管機構審批。作為招股說明書附件，招股說明書概要應依照法律規(guī)定和證券監(jiān)管機構要求記載法定內(nèi)容。

    2.招股說明書概要屬于引導性閱讀文件。招股說明書內(nèi)容詳盡但不便于投資者閱讀和了解，為增強招股文件的易解性，盡可能廣泛、迅速地向社會公眾投資者提供和傳達有關股票發(fā)行的簡要情況，應以有限數(shù)量的文字作出招股說明書概要，簡要地提供招股說明書的主要內(nèi)容。一般情況下，招股說明書概要約為1萬字左右。

    3.招股說明書概要屬于非發(fā)售文件。根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，招股說明書概要標題下必須記載下列文字：“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資者在做出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決定的依據(jù)。”雖然招股說明書概要并非發(fā)售文件，但不得誤導投資人。

    招股說明書基本原則

    1.凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應予以披露；

    2.發(fā)行人認為有助于投資者做出投資決策的信息，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；

    3.本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況做出適當修改，同時以書面形式報告證監(jiān)會，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應提供其自成立之日起，至進行股票公開發(fā)行準備工作之時止的經(jīng)營業(yè)績及其他資料。

    如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準則的要求對其歷史情況進行披露時，應包括原有企業(yè)情況。

    境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應當增加關于中國經(jīng)濟、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應當保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對兩種文本的理解上發(fā)行歧義時，以中文文本為準。

    發(fā)行人尚未成立董事會、監(jiān)事會，而由籌備機構代行其權力的，本招股說明書中凡要求董事會、監(jiān)會在股票發(fā)行過程中以及對本招股說明書所應承擔的責任與義務，由籌備機構承擔，對董事、監(jiān)事有關情況的披露改為對籌備機構成員有關情況的披露。

    招股說明書相關規(guī)定

    (一)招股說明書有效日期為6個月，自招股說明書簽署之日起計算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補充最新的財會資料和其它信息。這些修改、補充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及與該等信息有關的中介機構(例如：律師、注冊會計師或資產(chǎn)評估人員)的認可，再報證監(jiān)會審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。

    (二)招股說明書不得刊登任何個人、機構或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

    (三)招股說明書中的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字。招股說明書中有關貨幣金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額。

    招股說明書附錄與備忘

    附錄

    附錄的內(nèi)容至少包括以下各項：

    (1)財務報表及其注釋和審計報告；

    (2)財務報表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境內(nèi)發(fā)行，又在境外發(fā)行，由于會計準則的不同導致不同類型的股票同期財務報表數(shù)據(jù)不完全相同，應當對其差異編制調(diào)節(jié)表，說明差異的原因；

    (3)資產(chǎn)評估報告；

    (4)盈利預測報告和注冊會計師的意見；

    (5)法律意見書；

    (6)發(fā)行人的公司章程和細則；

    (7)發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照。

    備查文件

    備查文件的內(nèi)容至少包括以下各項：

    (1)發(fā)行人成立的注冊登記文件；

    (2)主管部門和證券交易所批準發(fā)行上市的文件；

    (3)承銷協(xié)議；

    (4)國有資產(chǎn)管理部門關于資產(chǎn)證明估的確認報告；

    (5)發(fā)行人改組的其他有關資料；

    (6)重要合同；

    (7)證監(jiān)會要求的其他文件。同時還應當說明備查期間(不應短于發(fā)行期間)和查閱地點。這些地點應當是投資公司較易到達的地點，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所和證監(jiān)會所在地等。