莫開偉

　　近日，證監(jiān)會(huì)公布的一份行政處罰決定書顯示，祥源文化實(shí)控人孔德永因?yàn)榻o員工發(fā)“買點(diǎn)吧”三個(gè)字，陷內(nèi)幕交易案被罰60萬元。

　　內(nèi)幕交易是指公司內(nèi)部（或者和公司有來往的）知道內(nèi)幕消息的人員，或者設(shè)法獲取內(nèi)幕消息的人員，利用信息不對稱的優(yōu)勢，以不正當(dāng)手段買賣證券的行為，它成為當(dāng)今世界各國證券監(jiān)管中最為棘手的問題之一。

　　在我國證券市場上，內(nèi)幕交易一直比較盛行。數(shù)據(jù)顯示，2018年，中國證監(jiān)會(huì)全年披露的內(nèi)幕交易類遭到處罰的案件高達(dá)87起。

　　內(nèi)幕信息交易屢禁不止的原因：一方面，監(jiān)管部門稽查執(zhí)法人員數(shù)量有限，對于僅A股上市公司就達(dá)3500家的資本市場而言，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足要求。同時(shí)，內(nèi)幕交易者們大部分都為從業(yè)人員，擁有著極強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，這也是他們進(jìn)行內(nèi)幕交易時(shí)精心偽裝的資本，容易使大量的內(nèi)幕交易游離在監(jiān)管部門視線之外。

　　另一方面，通過內(nèi)幕信息交易的犯罪成本較低，這主要體現(xiàn)在進(jìn)行不法行為之前幾乎不需要準(zhǔn)備任何作案工具或者構(gòu)思犯罪手法，僅需內(nèi)幕信息的知情者口頭將內(nèi)幕信息泄漏出去便可獲得巨額利益。

　　內(nèi)幕交易的危害性自不待言。內(nèi)幕交易由于從傳遞對象、信息類型以及傳播范圍上出現(xiàn)擴(kuò)散的態(tài)勢，因而涉及面更廣，且由于“窩案”“串案”頻發(fā)，因此傳遞型內(nèi)幕交易的危害性更大。由此，在打擊財(cái)務(wù)造假、欺詐上市等資本市場亂象的同時(shí)，應(yīng)把嚴(yán)防內(nèi)幕交易放在重要監(jiān)管位置。

　　完善好制度建設(shè)。完善相關(guān)的制度建設(shè)，是整治傳遞型內(nèi)幕交易的第一步。如根據(jù)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，對上市公司進(jìn)行追責(zé)，事實(shí)沒有任何威懾力。建議對該條款進(jìn)行修改，無論是內(nèi)幕交易還是泄露內(nèi)幕信息者，都應(yīng)該由證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)立案調(diào)查與處罰程序。同時(shí)，媒體是監(jiān)督內(nèi)幕交易的重要力量。媒體監(jiān)督并不僅僅局限于事后監(jiān)督，也可以事先披露。那些本來只有上市公司少數(shù)利益相關(guān)者掌握的重大信息，也可能被媒體調(diào)查到并報(bào)道出來，從而使其失去“內(nèi)幕”價(jià)值，這有助于將大量的內(nèi)幕交易消于未萌。

　　監(jiān)管好內(nèi)幕信息知情人。監(jiān)管好內(nèi)幕信息知情人，才是打中了內(nèi)幕交易案的“七寸”，才是抓住了主要矛盾。否則，即使監(jiān)管部門加大打擊力度與深度，今后內(nèi)幕交易案仍然不可避免。對違規(guī)的內(nèi)幕信息知情人同樣要祭起嚴(yán)懲的法寶。比如泄露信息者為上市公司董監(jiān)高的，可認(rèn)定其為不當(dāng)人選；如果是中介機(jī)構(gòu)的人員泄漏信息，可撤銷其相關(guān)從業(yè)資格，并對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行處罰。

　　另一方面，可對內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行經(jīng)濟(jì)處罰。比如內(nèi)幕交易者獲利100萬元的，對信息泄露者處以同等金額的罰款。如果內(nèi)幕交易沒有獲利，對信息泄露者的處罰不低于三萬元。如果有這些剛性規(guī)定，相信內(nèi)幕信息知情人不會(huì)再口無遮攔“獅子大開口”了。而管住了源頭，內(nèi)幕交易案的發(fā)生就會(huì)減少。

　　完善好信息披露制度�！瓣柟馐亲詈玫姆栏瘎�”，及時(shí)而完整的信息披露將使部分潛在內(nèi)幕交易行為無法進(jìn)行，同時(shí)，內(nèi)幕信息知情人名單的披露也能充分發(fā)揮輿論的作用，提高監(jiān)管效率，在公司治理可能疏于監(jiān)管的領(lǐng)域，媒體和大眾將發(fā)揮監(jiān)督的職能，對知情人士進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，令內(nèi)幕信息泄漏的行為無所遁形。

　　正所謂法無禁止即可為，鑒于證券市場內(nèi)幕交易者大多為專業(yè)知識(shí)豐富的人士，完善的法律條款必不可少，針對可能出現(xiàn)內(nèi)幕交易的領(lǐng)域，比如內(nèi)幕交易高發(fā)的并購重組事項(xiàng)，必須制定具體的法律條款進(jìn)行及時(shí)判定和懲處，以多角度、全方位的法律規(guī)范上市公司以及內(nèi)幕信息知情人的行為，而對于出現(xiàn)的重大違法違規(guī)行為，要加大懲處力度，以儆效尤，提高犯罪成本，威懾其他潛在的內(nèi)幕交易者。(作者為中國地方金融研究院研究員）