《投資者攻略》方盈盈

　　1月8日，浙江聚力文化發(fā)展股份有限公司（下稱“聚力文化”，002247.SZ）發(fā)布公告稱，董事會(huì)于1月6日收到股東余海峰以電子郵件方式發(fā)來的《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議函》，要求審議《關(guān)于提請(qǐng)改選聚力文化全體董事會(huì)成員的議案》，以及《關(guān)于提請(qǐng)改選聚力文化全體監(jiān)事會(huì)成員的議案》。余海峰目前持有聚力文化15.33%的股份，根據(jù)《公司章程》規(guī)定，聚力文化董事會(huì)將在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)，提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

　　不兌現(xiàn)承諾 前董事長(zhǎng)遭罷免

　　聚力文化發(fā)布的關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告，將其董事姜飛雄與前任董事長(zhǎng)余海峰的爭(zhēng)斗，再次拉回到了投資者的眼前。

　　聚力文化的前身是浙江帝龍新材料股份有限公司（下稱“帝龍新材”），為中國(guó)裝飾紙行業(yè)中的首家上市企業(yè)。2016年，帝龍新材以34.72億元收購(gòu)蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“蘇州美生元”）后，開始向泛娛樂文化方向轉(zhuǎn)型，并將名字改為聚力文化，蘇州美生元成為聚力文化的主要盈利來源。2017年12月，聚力文化召開董事會(huì)，公司董事長(zhǎng)由姜飛雄變?yōu)槊郎�元�?shí)際控制人余海峰。

　　在收購(gòu)蘇州美生元之初，余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾，美生元2015年至2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

　　2018年，由于對(duì)蘇州美生元計(jì)提29.65億元的商譽(yù)減值，致使聚力文化當(dāng)年虧損28.99億元；在2018年年度審計(jì)報(bào)告中，聚力文化對(duì)蘇州美生元2017年的收入和凈利潤(rùn)又做出追溯調(diào)整，調(diào)減凈利潤(rùn)0.72億元，相當(dāng)于蘇州美生元2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.96億元。也就是說，蘇州美生元2017年、2018年實(shí)際未完成業(yè)績(jī)承諾。

　　根據(jù)兩方簽訂的補(bǔ)償協(xié)議的約定，余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔應(yīng)向聚力文化做出補(bǔ)償。截至目前，上述四方均未向聚力文化償付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。

　　余海峰在進(jìn)入聚力文化后，曾承諾自2018年6月22日起十二個(gè)月內(nèi)增持聚力文化股份，增持金額不低于人民幣1億元。但實(shí)際上，余海峰未能實(shí)施增持計(jì)劃。由于余海峰和聚力互盈未兌現(xiàn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償及增持承諾，深交所對(duì)其予以通報(bào)批評(píng)，聚力文化收到了浙江證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函。

　　此外，在2019年4月30日披露的《2018年年度報(bào)告》中，聚力文化提及，余海峰通過公司相關(guān)合作方作為資金通道，累計(jì)占用公司資金1.57億元。目前全部資金已經(jīng)追回。值得一提的是，余海峰持有的聚力文化15.33%的股份，已全部被司法凍結(jié)。

　　聚力文化監(jiān)事會(huì)認(rèn)為余海峰在個(gè)人財(cái)產(chǎn)狀況、個(gè)人誠(chéng)信、個(gè)人任職資格等方面存在多個(gè)問題，于2019年10月23日，宣布罷免余海峰董事長(zhǎng)職務(wù)，并以“公司內(nèi)控已失效，第五屆董事會(huì)董事已無法正常履行職責(zé)”為由，審議通過了《關(guān)于建議改選全部董事會(huì)成員的議案》。而作為董事長(zhǎng)的余海峰，已于2019年9月跑去美國(guó)，至今未歸。

　　相互質(zhì)疑拆臺(tái) 內(nèi)斗升級(jí)

　　2019年12月7日，聚力文化發(fā)布《2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，公告顯示，第五屆董事會(huì)成員已完成改選。其中，股東姜飛雄提議陳智劍、姜飛雄為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案，與推薦劉梅娟及毛時(shí)法為獨(dú)立董事的議案通過，其后，陳智劍被選舉為董事長(zhǎng)，姜飛雄、陳智劍、毛時(shí)法和劉梅娟，又全部當(dāng)選公司第五屆董事會(huì)各專門委員會(huì)成員；聚力互盈推薦的兩位獨(dú)立董事候選人的議案未通過，余海峰推薦的張楚，成為公司第五屆董事，但推薦的吳茂林并未通過。

　　余海峰在提議函中表示，聚力文化2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，選舉程序及檢票等環(huán)節(jié)都存在嚴(yán)重的法律瑕疵，且股東會(huì)決議存在嚴(yán)重的法律問題。因此，余海峰要求公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，提請(qǐng)改選聚力文化全體董事會(huì)和全體監(jiān)事會(huì)成員。若上述議案通過，聚力文化成立僅一個(gè)多月的董事會(huì)，又將面臨重組的局面。

　　對(duì)股東大會(huì)有質(zhì)疑的不僅僅是余海峰一人。在2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，被選舉為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的林明軍，于1月3日辭職，上任僅一個(gè)月。林明軍在書面辭職書中稱，聚力文化2019年12月6日股東大會(huì)選舉董事會(huì)涉嫌違規(guī)、2019年12月9日新董事會(huì)選舉董事長(zhǎng)等程序違規(guī)、2019年12月24日關(guān)于公司印章等失控的公告存在虛假承諾等。

　　對(duì)于余海峰和林明軍的質(zhì)疑，聚力文化表示，上述有關(guān)情況缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過的表決結(jié)果合法、有效。

　　實(shí)際上，在余海峰提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)之前，聚力文化于2019年12月24日發(fā)布了《關(guān)于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》，引起市場(chǎng)一片嘩然。不少媒體分析認(rèn)為，此次印章失控源于上市公司兩方勢(shì)力的內(nèi)斗。

　　《投資者攻略》就公司內(nèi)斗發(fā)函詢問聚力文化法，公司回復(fù)稱，“外界的看法是公司股東搶奪控制權(quán)在內(nèi)斗。實(shí)際情況是目前上市公司面臨諸多緊急情況”，“而前任董事長(zhǎng)余海峰卻滯留美國(guó)不歸，公司需要在危機(jī)情況下有一個(gè)負(fù)責(zé)任的董事會(huì)、董事長(zhǎng)，幫助公司處理當(dāng)前的問題、改善當(dāng)前困難局面、維護(hù)上市公司及全體股權(quán)的合法權(quán)益�！�

　　股價(jià)業(yè)績(jī)雙降 內(nèi)斗外化

　　最能直接反映管理層內(nèi)斗的影響的，是聚力文化一路下跌的股價(jià)。截止到1月8日，聚力文化股價(jià)為3.01元/股，與最高時(shí)42.52/股相比，相差近14倍。

　　根據(jù)聚力文化三季報(bào)，聚力文化1至9月份，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入22.89億元，同比下滑20.24%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-0.07億元，同比下滑102.08%。

　　目前，聚力文化賬面上還有14.10億元的應(yīng)收賬款，占去總資產(chǎn)的44.76%，是同期營(yíng)業(yè)收入的61.60%。聚力文化在2019年半年報(bào)中提及，“文化娛樂業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款較大”，為此，公司將積極采取各項(xiàng)措施催收賬款。

　　值得一提的是，因聚力文化管理層未能在審議公司2019年第三季度報(bào)告的董事會(huì)會(huì)議前，回答董事姜飛雄關(guān)于“公司泛娛樂文化板塊業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)事項(xiàng)、公司泛娛樂文化板塊應(yīng)收帳款及預(yù)付賬款的相關(guān)事項(xiàng)等”問題，對(duì)于聚力文化2019年三季報(bào)及全文，姜飛雄投了棄權(quán)票，并和高級(jí)管理人員陳智劍對(duì)公司2019年三季度報(bào)告發(fā)表了無法保證內(nèi)容完整、準(zhǔn)確的意見。為此，聚力文化收到了深交所的問詢函。事實(shí)上，對(duì)于聚力文化2019年半年報(bào)，姜飛雄同樣投了棄權(quán)票。從中或許可以推測(cè)，兩方的爭(zhēng)斗已經(jīng)影響到了上市公司定期報(bào)告的公布。

　　同花順相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截止到2019年9月30，聚力文化共負(fù)債11.36億元，其中流動(dòng)負(fù)債10.49億元，包括3.48億元的短期借款；聚力文化同期的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流為0.44億元，貨幣資金1.09億元，兩者相對(duì)比，聚力文化面臨著一定的債務(wù)壓力。

　　對(duì)于新任董事會(huì)將會(huì)有何作為，聚力文化回復(fù)稱：“新的董事會(huì)、董事長(zhǎng)產(chǎn)生后，正在積極想辦法解決公司面臨的各種困難，努力維護(hù)公司及全體股東的合法權(quán)益。包括文化業(yè)務(wù)管理混亂、銀行債務(wù)、配合證監(jiān)會(huì)調(diào)查盡快結(jié)案、盡快消除2018年年報(bào)保留意見、追討違規(guī)占用資金等，都在積極推進(jìn)解決。”

　　聚力文化管理層后期如何變化，《投資者攻略》將繼續(xù)保持關(guān)注。（投資者攻略出品）