志在做“中國羊奶第二品牌”的美廬生物，也向A股市場發(fā)起了沖擊。今年8月14日，美廬生物科技股份有限公司（簡稱：美廬生物）向深交所遞交了招股說明書。資料顯示，美廬生物擬中小板上市，公開發(fā)行不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資近3.83億元，用于年產(chǎn)1萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線建設(shè)，營養(yǎng)健康研發(fā)中心建設(shè)，品牌推廣及渠道建設(shè)等。

　　然而仔細(xì)研究之下，美廬生物闖關(guān)IPO背后或許疑點(diǎn)重重。比如美廬生物IPO是否有對賭協(xié)議壓力的影響？產(chǎn)能利用率未飽和卻計(jì)劃投入巨資增加新的產(chǎn)能，這實(shí)在令市場難以理解。前五大客戶也疑點(diǎn)不少，品牌糾紛被迫改名等等，這些都問題都需要答案。

　　對賭協(xié)議壓頂，美廬生物無路可退？

　　據(jù)了解，美廬生物成立于2001年，由陳林、彭夢君出資設(shè)立，陳林、彭夢君為夫妻關(guān)系。美廬生物一直專注于從事嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，致力于滿足嬰幼兒、兒童、學(xué)生、孕產(chǎn)婦、中老年人及特殊人群的營養(yǎng)需求。

　　2016年，美廬生物引入了新股東，彭夢君將其持有7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長江領(lǐng)秀，7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西域和諧，4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紅樹香山，2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西域洪昌，2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興電創(chuàng)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)為10元/股。以上交易對價(jià)合計(jì)為1.1億元。

　　為了順利完成交易，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽署了對賭協(xié)議，約定2016年-2019年的凈利潤，美廬生物的凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元。而根據(jù)招股說明書披露的2017年-2019年三年數(shù)據(jù)，美廬生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.06億元、3.09億元、3.56億元。同期凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元。這表明，2018年和2019年連續(xù)2年，美廬生物的經(jīng)營業(yè)績并沒有達(dá)到對賭協(xié)議的目標(biāo)。

　　隨后，2020年4月，彭夢君又均與長江領(lǐng)秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并約定美廬生物需在該協(xié)議簽訂之日起6個(gè)月內(nèi)成功提交申報(bào)材料，若撤回或中止IPO超過12個(gè)月，或被否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權(quán)。

　　由此來看，美廬生物的IPO申報(bào)不免有逼上梁山的味道，或許美廬生物已經(jīng)無路可退。

　　品牌存風(fēng)險(xiǎn)，“愛優(yōu)諾”商品名使用受限

　　據(jù)了解，公司原來旗下包括品牌“美廬”、“愛優(yōu)若”等。報(bào)告期各期，公司“愛優(yōu)諾”商品名的嬰配粉銷售收入分別為 2,041.86 萬元、6,921.98 萬元、12,019.39 萬元和 3,590.01 萬元，占營業(yè)收入比重分別為 6.68%、22.43%、33.80% 和 35.40%。

　　然而，“愛優(yōu)諾”商品名有使用受限的風(fēng)險(xiǎn)。2018 年 1 月，美廬生物以“愛優(yōu)諾”為商品名向國家食藥監(jiān)總局申請注冊了 2 個(gè)系列嬰幼 兒配方乳粉，并于 2018 年 10 月獲得國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局“愛優(yōu)諾”第 5 類及第 29 類商標(biāo)注冊。后法國優(yōu)諾品牌公司向國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提起美廬生物該商標(biāo)無效宣告程序，國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局分別于 2019 年 9 月 25 日及 2019 年 9 月 29 日作出裁定書：（對）美廬生物第 20104780 號 “愛優(yōu)諾”商標(biāo)予以無效宣告；（對）美廬生物第 20104563 號“愛優(yōu)諾”商標(biāo)在“嬰兒含乳面粉；嬰兒食品；嬰兒奶粉”等商品上予以無效宣告，在“人用藥；維生素制劑；醫(yī)用營養(yǎng)食物；醫(yī)用營養(yǎng)品；礦物質(zhì)食品補(bǔ)充劑；營養(yǎng)補(bǔ)充劑；蛋白質(zhì)膳食補(bǔ)充劑”商品上予以維持。

　　美廬生物對前述裁定不服，以國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局為被告、優(yōu)諾公司為第三人，向北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院就以上兩項(xiàng)商標(biāo)無效宣告的裁定分別提起行政訴訟，請求撤銷國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局作出的上述 無效宣告裁定，并請求重新作出裁定。目前，北京知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院已受理，尚未開庭審理。 截至本招股說明書簽署日，美廬生物已經(jīng)通過品牌升級的形式，在保證注冊商標(biāo)、整體外包裝及圖案、產(chǎn)品的注冊配方、產(chǎn)品生產(chǎn)許可、銷售渠道、產(chǎn)品條碼均保持不變的前提下，全面將“愛優(yōu)諾”商品名更換為“愛悠若特”，后續(xù)全面以“愛悠若特”的商品名推廣和銷售公司羊奶粉和有機(jī)奶粉，重點(diǎn)通過品牌推廣和消費(fèi)者互動(dòng)。報(bào)告期內(nèi)，美廬生物所售商品未使用“愛優(yōu)諾”商標(biāo)，僅將“愛優(yōu)諾”作為 “AusNuotore”品牌的羊奶粉、“綠愛盾”品牌的有機(jī)奶粉的商品名使用。上述爭議雖然對 美廬生物 2 個(gè)系列的嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)品上所使用的“AusNuotore”及“綠愛盾”商標(biāo)不構(gòu)成影響，但依然存在在嬰幼兒配方乳粉等產(chǎn)品上無法繼續(xù)使用“愛優(yōu)諾”為商品名，以及優(yōu)諾公司進(jìn)一步提起侵權(quán)賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)

　　產(chǎn)能利用率落差大還要擴(kuò)產(chǎn)能？經(jīng)銷商減少營收逆勢增長

　　招股書顯示，2017年美廬生物產(chǎn)能利用率為93.08%，2018年產(chǎn)能利用率為58%，2019年的產(chǎn)能利用率為66.29%。產(chǎn)能利用情況從2018年開始大幅下降，降幅高達(dá)37.7%，之后產(chǎn)能利用率一直不高。而2018年也正是嬰幼兒配方乳粉注冊制實(shí)施的年頭。這說明嬰幼兒配方乳粉注冊制的實(shí)施，對美廬生物的影響很大。

　　此次沖刺A股市場，美廬生物將22182萬募集資金用于新建年產(chǎn) 1 萬噸嬰配粉、乳粉及加油乳清配料粉生產(chǎn)線項(xiàng)目。項(xiàng)目實(shí)施投產(chǎn)后，美廬生物將新增產(chǎn)能1萬噸，目前產(chǎn)能僅為6300噸。未來美廬生物又將如何消化新增的1.5倍產(chǎn)能呢？

　　另外還有值得注意的一點(diǎn)是公司的營收與銷售的關(guān)系。2017年-2019年間，美廬生物逐漸放棄直營模式，公司的主要收入依靠經(jīng)銷商。而在此期間，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量卻呈明顯的下滑趨勢。經(jīng)銷商數(shù)量由2017年末的996家減少到2018年的782家，到2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商僅剩下661家經(jīng)銷商，三年間經(jīng)銷商數(shù)量下降了33.63%。

　　但2017年-2019年間，美廬生物的收入由3.06億元增長到3.56億元，三年間增長了16.34%。下降33.63%與逆勢增長16.34%，這樣的匹配關(guān)系也難免讓人生疑。

　　美廬生物IPO能順利如愿以償嗎？我們將保持關(guān)注！