雙星新材（002585.SZ）自2019年從聚酯薄膜向光學(xué)膜等功能性膜材料轉(zhuǎn)型以來(lái)，毛利率飆升，業(yè)績(jī)向好，股價(jià)也從今年2月4日的3.75元開(kāi)始逐級(jí)走高，8月24日盤(pán)中最高上攻至11.17元，刷新五年來(lái)高點(diǎn)，不到七個(gè)月時(shí)間里累計(jì)漲幅接近兩倍。2020年前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.5億元，同比增長(zhǎng)238%。

　　然而，第一財(cái)經(jīng)記者梳理資料發(fā)現(xiàn)，前幾年雙星新材為了突破業(yè)績(jī)瓶頸，不惜違規(guī)操作，急功近利的做法為雙星新材的業(yè)績(jī)和資產(chǎn)注了水，埋下了資產(chǎn)爆雷的隱患。

　　一家叫做蘇州幸福新能源科技有限公司（下稱(chēng)“蘇州幸�！保┑墓�司，欠雙星新材貨款1.3億元，在賬面上掛了兩年。2020年開(kāi)始，蘇州幸福前后三次被最高法院列為失信被執(zhí)行人。

　　順著蘇州幸福的線索往前查，記者發(fā)現(xiàn)，雙星新材三年多前存在違反公司章程，對(duì)一個(gè)外圍的太陽(yáng)能背板項(xiàng)目銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)承諾股權(quán)激勵(lì)，并隱瞞資產(chǎn)隱患和訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

　　雙星新材與該團(tuán)隊(duì)的合作，還存在角色不清情況——該團(tuán)隊(duì)名義為雙星新材員工，但實(shí)質(zhì)卻是蘇州幸福的法定代表人和財(cái)務(wù)總監(jiān)，該團(tuán)隊(duì)不僅以雙星新材的名義對(duì)外替雙星新材招攬業(yè)務(wù)，還以蘇州幸福名義與雙星新材簽訂加工協(xié)議，雙星新材提前向蘇州幸福支付加工費(fèi)，存在利益輸送風(fēng)險(xiǎn)。

　　欠款近兩年，未見(jiàn)雙星新材去打官司向蘇州幸福要錢(qián)。最近，雙星新材卻反被蘇州幸福告上了法庭。

　　引狼入室還是另有隱情？

　　2016年前后，聚酯薄膜全行業(yè)虧損，上市公司中達(dá)股份、大東南等相關(guān)業(yè)務(wù)均明顯虧損，已經(jīng)轉(zhuǎn)型發(fā)展其他業(yè)務(wù)，2014年聚酯薄膜行業(yè)龍頭歐亞集團(tuán)倒閉破產(chǎn)。

　　在行業(yè)不景氣的背景下，2017年，雙星新材居然還做出了一份對(duì)象為管理層的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，這份計(jì)劃要求2018年至2020年，公司凈利潤(rùn)年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到30%。

　　不知是否出于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力過(guò)大的原因，雙星新材找到了蘇州幸福的股東和法定代表人仲春及財(cái)務(wù)總監(jiān)李寶山，希望仲某團(tuán)隊(duì)能夠幫助雙星新材打開(kāi)太陽(yáng)能背板項(xiàng)目的銷(xiāo)路，并簽訂了《合作協(xié)議》，但該《合作協(xié)議》公司并未公告。

　　仲某團(tuán)隊(duì)與雙星新材的合作不到一年，雙方就撕破了臉皮。雙星新材將仲某團(tuán)隊(duì)告到了江蘇省宿遷市中院，要求確認(rèn)仲某團(tuán)隊(duì)與雙星新材存在勞動(dòng)雇傭關(guān)系。

　　法院一審和二審判決，均認(rèn)為仲某團(tuán)隊(duì)與雙星新材不存在勞動(dòng)雇傭關(guān)系，仲春和李寶山不是雙星新材員工。

　　關(guān)鍵是，這份判決書(shū)，透露了雙星新材與仲某團(tuán)隊(duì)的合作細(xì)節(jié)。

　　判決書(shū)中內(nèi)容顯示，雙星新材給到仲某團(tuán)隊(duì)的目標(biāo)是，2017至2019年，要為雙星新材完成1.4億元的凈利潤(rùn)。這一目標(biāo)，占到了2017至2019年雙星新材這三年合計(jì)歸母凈利潤(rùn)的四分之一。顯然，雙星新材對(duì)仲某團(tuán)隊(duì)寄予厚望，委以重任。

　　判決書(shū)稱(chēng)，《合作協(xié)議》約定，雙星新材吸納仲某團(tuán)隊(duì)（2人）加入雙星公司太陽(yáng)能背板項(xiàng)目，仲某團(tuán)隊(duì)承諾業(yè)績(jī)目標(biāo)，時(shí)間段為2017年-2019年，承諾業(yè)績(jī)凈利潤(rùn)為14000萬(wàn)元人民幣；雙星公司對(duì)仲某團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)懲措施，公司以股權(quán)激勵(lì)形式給予仲某團(tuán)隊(duì)700萬(wàn)股雙星公司股票作為獎(jiǎng)懲考核兌現(xiàn)，鎖定期三年。

　　如此重量級(jí)的銷(xiāo)售任務(wù)交給了一個(gè)外部團(tuán)隊(duì)，雙星新材卻未公告與仲某團(tuán)隊(duì)合作這一影響公司業(yè)績(jī)預(yù)期的重大事項(xiàng)，也沒(méi)有公告這700萬(wàn)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)事項(xiàng)。

　　2017年，雙星新材出臺(tái)過(guò)一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但遍查公司的股權(quán)激勵(lì)公告，激勵(lì)名單中并沒(méi)有仲春和李寶山的名字。

　　角色混同

　　雙星新材的打算是，蘇州幸福有價(jià)值的是團(tuán)隊(duì)和人，蘇州幸福這個(gè)殼已然沒(méi)有價(jià)值，導(dǎo)入蘇州幸福的團(tuán)隊(duì)和客戶(hù)，才是當(dāng)務(wù)之急。

　　本來(lái)合作雙方只是仲某團(tuán)隊(duì)和雙星新材，但最終，合作協(xié)議還是將蘇州幸福拉進(jìn)來(lái)了。

　　根據(jù)判決書(shū)，合作過(guò)程中，仲某團(tuán)隊(duì)需將原屬蘇州幸福的客戶(hù)切換至雙星公司，促成原屬幸福公司的客戶(hù)與雙星公司建立合作關(guān)系。

　　蘇州幸福和雙星新材此后還共同向客戶(hù)致函，內(nèi)容為“蘇州幸福與雙星新材進(jìn)行業(yè)務(wù)合作，原由蘇州幸福銷(xiāo)售的背板，將由雙星新材銷(xiāo)售并辦理開(kāi)票業(yè)務(wù)，服務(wù)團(tuán)隊(duì)等不變……”

　　為維持蘇州幸福的存續(xù)，協(xié)議約定，雙星新材還需要以提前支付加工費(fèi)形式給予蘇州幸福必要的資金支持。

　　仲春和李寶山不承認(rèn)他倆是雙星新材的員工。仲春和李寶山主張，簽署的《合作協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，實(shí)質(zhì)仍為公司（蘇州幸福）與公司（雙星新材）之間的合作。

　　如判決書(shū)所述，仲某團(tuán)隊(duì)和蘇州幸福在與雙星新材合作的主體上存在交叉、混同。

　　合作主體不清、合作方主體的責(zé)、權(quán)、利的關(guān)系不明，為雙星新材的資產(chǎn)埋下重大隱患。

　　雙方合作至2017年11月時(shí)（一年多），即不歡而散。2017年年報(bào)開(kāi)始，蘇州幸福為雙星新材實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售金額1.62億元，卻欠了雙星新材1.15億的債。至2018年年報(bào)，該欠款金額增至1.36億元，此后賬面余額就未變動(dòng)過(guò)。這表明，雙星新材對(duì)蘇州幸福主要應(yīng)收款的賬齡，接近3年時(shí)間。

　　據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，蘇州幸福成立于2011年1月，2020年3月、4月和6月，分別3次被最高人民法院公示為失信公司。2019年11月至2020年11月，公司四次列為限制高消費(fèi)企業(yè)。但從公司專(zhuān)利數(shù)據(jù)來(lái)看，蘇州幸福擁有多項(xiàng)關(guān)于太陽(yáng)能背板技術(shù)的專(zhuān)利。這可能是蘇州幸福雖然負(fù)債累累，卻仍有被收購(gòu)價(jià)值的因素之一。

　　蘇州幸福出現(xiàn)債務(wù)危機(jī)前后，多次變更股東、法定代表人、名稱(chēng)和住所。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)2019年2月，蘇州幸福的法定代表人由仲春變更為瞿連芬，2020年5月，又由瞿連芬變更為陳惠明。2020年1月，蘇州幸福的名稱(chēng)變更為汕頭市幸星新能源科技有限公司（下稱(chēng)“汕頭幸星”）。2020年5月，仲春也從股東名單中消失。

　　最近，汕頭幸星將雙星新材告到了江蘇宿遷市宿豫區(qū)法院。案由為：委托合同糾紛。具體情形不詳。法院將于12月14日開(kāi)庭審理該案。

　　雙星新材未起訴汕頭幸星，反被汕頭幸星先起訴，是何緣由，截至發(fā)稿時(shí)，雙星新材未就此訴訟做出說(shuō)明。

　　違法違規(guī)

　　《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》第八條規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心業(yè)務(wù)和技術(shù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，且上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)必須履行信息披露義務(wù)。

　　也就是說(shuō)，激勵(lì)對(duì)象首先應(yīng)該是公司員工。上述辦法還規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。

　　記者查看雙星新材最新《公司章程》，其間明確規(guī)定，根據(jù)公司章程，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，需通過(guò)股東大會(huì)特別決議通過(guò)。而雙星新材對(duì)仲某團(tuán)隊(duì)700萬(wàn)股權(quán)激勵(lì)，并沒(méi)有提交股東大會(huì)審議，也沒(méi)有公告。

　　事實(shí)上，仲某團(tuán)隊(duì)在審判過(guò)程中提出，700萬(wàn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃從未實(shí)施，其合法性本身也存在問(wèn)題。

　　長(zhǎng)期關(guān)注上市公司股權(quán)激勵(lì)的正謀咨詢(xún)資深研究員羅霄翔對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者分析稱(chēng)，這筆股權(quán)激勵(lì)的合法性，可能正是仲某團(tuán)隊(duì)顧慮的焦點(diǎn)�！吧鲜泄�司并沒(méi)有履行股權(quán)激勵(lì)方案的合法程序，且沒(méi)有對(duì)外公告，對(duì)于仲某團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)，即使完成銷(xiāo)售任務(wù)，這筆股權(quán)激勵(lì)，能否拿到仍有很大不確定；另外上市公司拒絕收購(gòu)幸福公司，仲某團(tuán)隊(duì)無(wú)法資產(chǎn)證券化，因此，雙方合作動(dòng)力不足�！�

　　另外，雙星新材與仲某團(tuán)隊(duì)，并非經(jīng)銷(xiāo)商賺差價(jià)的模式。一位證券業(yè)律師分析稱(chēng)，仲某團(tuán)隊(duì)的付出與收獲不對(duì)等——1.4億凈利潤(rùn)只有700萬(wàn)股權(quán)激勵(lì)，而蘇州幸福又有機(jī)會(huì)介入并提前獲得上市公司的資金支持，“眼看銷(xiāo)售任務(wù)完不成，股權(quán)激勵(lì)拿不到，蘇州幸福不還錢(qián)就成了利益驅(qū)動(dòng)下的首選�！�

　　上述證券業(yè)律師對(duì)記者分析稱(chēng)，蘇州幸福既是雙星新材的客戶(hù)，蘇州幸福的實(shí)控人又與雙星新材利益綁定，雙星新材還必須向蘇州幸福提前付款，這種安排容易出現(xiàn)公司治理的漏洞，存在利益輸送的可能。

　　業(yè)績(jī)可信度成疑

　　有投資者擔(dān)心，除了賬面上歸于蘇州幸福的1.3億資產(chǎn)可能拿不回來(lái)，仲某團(tuán)隊(duì)在2016年度至2017年度，因蘇州幸福信用已崩，仲某團(tuán)隊(duì)與雙星新材對(duì)簿公堂，仲某團(tuán)隊(duì)為雙星新材導(dǎo)入的其他客戶(hù)，其應(yīng)收賬款回收也成了問(wèn)題。

　　在公司“互動(dòng)易”投資者與上市公司互動(dòng)平臺(tái)上，更有許多投資者擔(dān)心雙星新材的第一大客戶(hù)——深圳市海天塑材有限公司（下稱(chēng)“深圳海天”）應(yīng)收賬款的回收風(fēng)險(xiǎn)。

　　綜合雙星新材債券評(píng)級(jí)報(bào)告和定期報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，至少自2015年起，深圳海天即是雙星新材第一大客戶(hù)。至2019年報(bào)，深圳海天在雙星新材的賬面，有應(yīng)收賬款3.2億元。

　　2020年9月，雪球上，有投資者問(wèn)，雙星新材會(huì)爆雷嗎？——公司應(yīng)收賬款最大客戶(hù)深圳市海天塑材，注冊(cè)資金100萬(wàn)元，實(shí)繳資金無(wú)。社保人數(shù)25人。應(yīng)收賬款余額與年度銷(xiāo)售額相當(dāng)，也就是說(shuō)收款賬期差不多一年。對(duì)這樣的經(jīng)銷(xiāo)商給了近一年的收款賬期符合常識(shí)嗎？

　　另有投資者在互動(dòng)易拋出問(wèn)題——公司向深圳海天銷(xiāo)售3.35億元，應(yīng)收賬款卻高達(dá)3.2億元（2019年年末數(shù)），推算賬期為12個(gè)月，這樣長(zhǎng)的賬期是否風(fēng)險(xiǎn)巨大？如果是非常熟悉的客戶(hù)，12個(gè)月的賬期是否涉嫌利益輸送？

　　記者發(fā)現(xiàn)，自多名投資者在公開(kāi)平臺(tái)向針對(duì)深圳海天100萬(wàn)的注冊(cè)資金發(fā)問(wèn)后，2020年11月3日，深圳海天的注冊(cè)資本變更為800萬(wàn)元。自然人許統(tǒng)史和許美庚分別持有70%和30%的股權(quán)。