2月15日，民士達(dá)將闖關(guān)北交所，接受上市委審議。

　　來源 | 時(shí)代商學(xué)院

　　作者 | 徐墨

　　編輯 | 鄭少娜

　　2月15日，煙臺(tái)民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（下稱“民士達(dá)”）將闖關(guān)北交所，接受上市委審議。資料顯示，民士達(dá)主營業(yè)務(wù)為芳綸紙及其衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，民士達(dá)董事會(huì)秘書（下稱“董秘”）鞠成峰曾借款購入股票，并于泰和新材(002254.SZ)入股民士達(dá)時(shí)將部分股票出售，被北交所質(zhì)疑是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。另外，2022年2月，民士達(dá)董事長王志新、董秘鞠成峰以遠(yuǎn)低于本次IPO發(fā)行前估值的價(jià)格入股民士達(dá)。

　　此外，民士達(dá)與其控股股東泰和新材之間各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易頻繁且涉及資金較多，不僅包括關(guān)聯(lián)采購、關(guān)聯(lián)銷售等日常性關(guān)聯(lián)交易，還存在向泰和新材購買土地用于新廠房建設(shè)、拆借資金用于項(xiàng)目建設(shè)等偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。在三輪問詢中，民士達(dá)均被北交所問及業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題。

　　董秘鞠成峰向同事借款購買股票，董事長王志新低價(jià)入股

　　報(bào)告期內(nèi)（2019—2022年前三季度），民士達(dá)董事長王志新、董事會(huì)秘書鞠成峰系列股權(quán)操作引發(fā)北交所關(guān)注。

　　第一輪問詢回復(fù)顯示，2019年，董秘鞠成峰打算從二級(jí)市場購買民士達(dá)股票，不過并未披露具體原因。由于當(dāng)時(shí)新三板開戶要求“個(gè)人名下金融資金達(dá)到500萬元以上”，于是，2019年6—7月，鞠成峰向王志新、鮑衛(wèi)東等28名同事（即民士達(dá)員工，部分已離職）合計(jì)借款369.06萬元，用于開立新三板賬戶并購買民士達(dá)股票。

　　根據(jù)第一輪問詢函回復(fù)，2019年7月15日，鞠成峰以2.24元/股的價(jià)格購入82萬股民士達(dá)股票。

　　過了不到半年，2019年11月25日，民士達(dá)因泰和新材披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的停牌公告》而停牌。需要說明的是，當(dāng)時(shí)，泰和新材僅持有民士達(dá)15%的股份，還沒有成為控股股東。

　　2020年9月，泰和新材通過吸收合并當(dāng)時(shí)的控股股東泰和集團(tuán)、向16名民士達(dá)股東發(fā)行股份以購買其持有的民士達(dá)股份、向特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金這三大具體方案實(shí)施了“重大資產(chǎn)重組暨發(fā)行股份購買民士達(dá)股份事項(xiàng)”。該次交易完成后，泰和新材合計(jì)持有民士達(dá)96.86%的股份。

　　其中，“向16名民士達(dá)股東發(fā)行股份以購買其持有的民士達(dá)股份”中的16名民士達(dá)股東就包括董秘鞠成峰。第一輪問詢回復(fù)顯示，2020年9月11日，鞠成峰以3.15元/股的價(jià)格出售20.5萬股民士達(dá)股票。

　　針對(duì)上述交易，北交所在第一輪問詢中要求民士達(dá)披露鞠成峰交易民士達(dá)股票的合規(guī)性，并說明是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。

　　從圖表1可以看到，在2019年購入以及2020年出售民士達(dá)股票后，2022年2月9日，鞠成峰又以3.31元/股的價(jià)格認(rèn)購民士達(dá)定向發(fā)行股票。

　　招股書顯示，2021年，民士達(dá)向董事長王志新、董秘鞠成峰定向發(fā)行股票600萬股，發(fā)行價(jià)格為3.31元/股。其中，王志新認(rèn)購470萬股，認(rèn)購金額為1555.7萬元；鞠成峰認(rèn)購130萬股，認(rèn)購金額為430.3萬元。上述認(rèn)購資金于2022年1月繳齊，并于2022年2月完成新增股份登記。

　　值得注意的是，這是民士達(dá)自2015年在新三板掛牌以來的唯一一次股權(quán)融資。

　　但根據(jù)第一輪問詢回復(fù)，王志新、鞠成峰二人因自有資金不足，向親屬及朋友借款籌集資金。截至2022年12月20日，借款資金尚未歸還。對(duì)此，北交所要求民士達(dá)說明上述借款是否用于股權(quán)代持，民士達(dá)股權(quán)是否清晰，是否存在糾紛或潛在糾紛，以及2021年發(fā)行價(jià)格是否公允等事項(xiàng)。

　　值得一提的是，根據(jù)招股書，本次IPO，民士達(dá)發(fā)行前估值的價(jià)格為不低于9.22元/股，遠(yuǎn)高于王志新、鞠成峰2022年初的入股價(jià)格（3.31元/股）。

　　關(guān)聯(lián)采購占比超八成，遭北交所三度質(zhì)疑業(yè)務(wù)獨(dú)立性

　　經(jīng)過上述股權(quán)變動(dòng)，截至2023年2月8日，泰和新材持有民士達(dá)91.38%的股份，是民士達(dá)的控股股東，也是唯一持有5%以上股份的股東。民士達(dá)董事長王志新持有4.87%的股份，是其第二大股東；董事會(huì)秘書鞠成峰持有1.81%的股份，是其第三大股東。

　　實(shí)際上，對(duì)于民士達(dá)來說，泰和新材不僅僅是控股股東的身份，還是其第一大供應(yīng)商、客戶和資金拆借的對(duì)象。

　　招股書顯示，民士達(dá)生產(chǎn)芳綸紙產(chǎn)品所用的主要原材料為短切纖維、沉析纖維等制紙級(jí)芳綸纖維。2019—2022年前三季度，民士達(dá)向泰和新材及子公司采購芳綸纖維等原材料的金額分別為7411.73萬元、8913.35萬元、1.1億元、1.54億元，占原材料采購總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%、83.54%，占比均在八成以上，總體較高。

　　對(duì)此，在三輪問詢中，民士達(dá)均被北交所問及對(duì)控股股東的依賴及業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題。

　　據(jù)第三輪問詢回復(fù)，民士達(dá)主要產(chǎn)品芳綸紙及其主要原材料制紙級(jí)芳綸纖維行業(yè)呈現(xiàn)行業(yè)寡頭且市場參與者較少的供需格局。在芳綸紙制造領(lǐng)域市場參與者較少的情況下，泰和新材生產(chǎn)的制紙級(jí)芳綸纖維全部銷售給民士達(dá)。

　　而且，報(bào)告期內(nèi)民士達(dá)與泰和新材之間存在長期供貨的約定。雙方正在履行的《長期供貨框架協(xié)議》包含優(yōu)先購買、保底供應(yīng)數(shù)量等條款，不存在續(xù)期風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)此，民士達(dá)與泰和新材之間的關(guān)聯(lián)交易或?qū)㈤L期存在。

　　值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)民士達(dá)雖然存在向除泰和新材以外的公司進(jìn)行原材料采購的情況，但采購價(jià)格存在一定差異。

　　根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，同樣是采購間位短切纖維，2019—2022年前三季度，民士達(dá)向泰和新材的采購價(jià)格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，同期向煙臺(tái)欣亞電工材料有限公司的采購價(jià)格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，上述兩者采購價(jià)格對(duì)應(yīng)的差異率分別為-32.81%、-5.17%、1.5%、-12.05%。

　　除了關(guān)聯(lián)采購，報(bào)告期內(nèi)，民士達(dá)還對(duì)泰和新材及其子公司銷售芳綸紙。2019—2022年前三季度，民士達(dá)對(duì)泰和新材、泰和新材子公司泰和時(shí)尚與泰普龍銷售芳綸紙及芳綸紙廢品的金額分別為18.15萬元、21.05萬元、26.83萬元、11.06萬元。

　　除此之外，報(bào)告期內(nèi)民士達(dá)還向泰和新材購買土地建設(shè)新廠區(qū)廠房，以及借款用于建設(shè)項(xiàng)目。

　　2020年，民士達(dá)向泰和新材購買煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)C-59小區(qū)土地一宗，用于建設(shè)新廠區(qū)廠房，土地面積為1.65萬平方米，最終交易金額為692.86萬元。

　　2021年和2022年前三季度，民士達(dá)向泰和新材分別借款5000萬元和4550萬元，主要用于其年產(chǎn)3000噸高性能芳綸紙基材料產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。